懷州位于興慶府東南約而二十里，四周全是一望無際的麥田，東面也緊靠黃河，懷州城池不高，甚至略有些低矮，它本來就不是為防御而設計，只是農業中心，需要一座這樣的城池。
懷州位于產糧中心，城內糧庫極大，是西夏僅次于興慶府碼頭糧庫的第二大糧庫，擁有糧食四十萬石，草料二十萬擔，比興慶府城內的皇室糧庫還要大一倍。
懷州原本有兩萬軍隊駐守，倉促勤王趕去興慶府后，懷州便落入宋軍之手，糧庫也自然成了宋軍的囊中之物。
張甫說得沒錯，興慶府人口太多，糧食嚴重不足，在驅趕了漢人后，還是解決不了糧食嚴重短缺的問題，他們的目光就轉向了外界，首先便盯住了懷州，西平府倒是有糧食，但太遠，又在黃河東岸，定州、靜州、順州的糧食都不多，只有懷州的四十萬石糧食足以解決他們眼前的危機。
都羅馬尾隨即派出探子去探查周圍以及懷州的情況，除了黃河內外，方圓十里內，沒有發現宋軍懷州大概有兩三千駐軍，靜州和順州也各種有數千駐軍。
雖然幾座城池駐軍不多，但都羅馬尾并不打算把周圍的城池都奪回來，他很清楚宋軍希望他分兵，那樣便于他們各個擊破，奪取糧食才是他們的當務之急。
一連觀察了數天，糧食沒有被轉移的跡象，探子發現，到了夜間，宋軍的守備格外松懈，城頭上守軍很少，都羅馬尾有點懷疑這是宋軍的誘兵之計，可如果是真的呢？畢竟其他幾座城都一樣，并非懷州特殊。
躊躇了兩天，被缺糧折磨的都羅馬尾終于下定了決心。
兩更時分，一支三萬人組成的搶糧軍抵達了懷州，他們趕著數千輛大車等候在城外一里外，這時城頭上忽然爆發出喊殺聲，將率軍大將李清驚出一身冷汗，這時，飛奔來一名士兵，急聲稟報道：“城內守軍已被驚動，但城門被我們奪下，請將軍立刻入城?！?br>
李清大喜，喝令道：“殺進城去！”
兩萬士兵大吼一聲，向城內飛奔而去，片刻殺進了城內，城內三千宋軍見敵軍全面攻來，紛紛從東門撤離。
西夏大軍重新占領了懷州，城外趕著大車的一萬西夏向城門趕去，糧庫已被打開，里面堆積如山，大概有二十萬石左右，還是被宋軍運走一半，但李清已經很滿意了，他立刻下令所有士兵一起動手搬糧。
就在這時，城外黑壓壓的宋軍已經將懷州城包圍，上萬支弓弩對準了懷州西城門，三萬騎兵埋伏在興慶府前往懷州的必經之路上。
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